Luật Giao dịch điện tử 2023 có gì đáng chú ý cho doanh nghiệp?

Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 22/6/2023 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, thay thế Luật Giao dịch điện tử số 51/2005/QH11. Luật gồm 8 chương, 53 điều, bao trùm từ giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu, chữ ký điện tử, dịch vụ tin cậy cho đến hợp đồng điện tử và giao dịch điện tử của cơ quan nhà nước. Với doanh nghiệp, đây là văn bản gốc quyết định một hợp đồng ký trên máy tính có đứng vững khi xảy ra tranh chấp hay không.

Bài viết tóm lược những điểm doanh nghiệp hay hỏi nhất, dẫn chiếu đúng điều khoản để bạn tự đối chiếu, và gợi ý các bước chuẩn bị thực tế khi chuyển quy trình ký từ giấy sang số.

Tra nhanh: các định nghĩa và điều khoản hay được hỏi

Nguyên văn trích từ Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15, đã đối chiếu với văn bản hợp nhất năm 2026.

1. Bức tranh tổng thể: luật mới thay đổi điều gì?

Luật năm 2005 ra đời khi giao dịch điện tử còn mới mẻ, nên đặt ra nhiều giới hạn và định nghĩa gắn với công nghệ thời đó. Luật năm 2023 được xây dựng lại theo hướng trung lập công nghệ: không mặc định một hình thức nào kém tin cậy chỉ vì nó ở dạng điện tử, đồng thời phân tầng rõ mức độ bảo đảm của từng loại chữ ký và từng loại dịch vụ.

2. Phạm vi điều chỉnh: bỏ các lĩnh vực bị loại trừ

Điều 1 của luật mới nêu ngắn gọn: luật quy định việc thực hiện giao dịch bằng phương tiện điện tử. Khác với luật năm 2005 — vốn loại trừ một số loại giấy tờ như giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà, văn bản về thừa kế, giấy đăng ký kết hôn, giấy khai sinh, hối phiếu và các giấy tờ có giá khác — luật năm 2023 không còn danh sách loại trừ này.

Việc luật năm 2023 bỏ danh sách loại trừ không có nghĩa mọi thủ tục đều đã làm được hoàn toàn trực tuyến. Luật Giao dịch điện tử chỉ quy định cách thực hiện giao dịch bằng phương tiện điện tử; còn nội dung, hình thức và điều kiện của giao dịch trong từng lĩnh vực vẫn do luật chuyên ngành quy định. Ví dụ, hoá đơn điện tử vẫn phải theo quy định riêng về hoá đơn, chứng từ; hợp đồng lao động vẫn theo Bộ luật Lao động.

3. Thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản, bản gốc và chứng cứ

Thông điệp dữ liệu là thông tin được tạo ra, gửi, nhận và lưu trữ bằng phương tiện điện tử — một file PDF hợp đồng, một email xác nhận hay một bản ghi trong hệ thống đều là thông điệp dữ liệu. Mục 1 Chương II (Điều 7 đến Điều 13) xây dựng giá trị pháp lý của chúng theo từng tầng:

• Điều 8: thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.
• Điều 9: thông điệp dữ liệu có giá trị như văn bản khi đáp ứng điều kiện luật định, chủ yếu là thông tin có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu.
• Điều 10: thông điệp dữ liệu có giá trị như bản gốc khi bảo đảm được tính toàn vẹn của thông tin từ khi khởi tạo lần đầu.
• Điều 11: thông điệp dữ liệu có giá trị dùng làm chứng cứ; giá trị chứng cứ được xem xét dựa trên độ tin cậy của cách khởi tạo, lưu trữ, bảo đảm toàn vẹn và xác định người khởi tạo.
• Điều 13: quy định hình thức lưu trữ thông điệp dữ liệu để có thể truy cập, sử dụng lại khi cần.

Với doanh nghiệp, ý nghĩa thực tế nằm ở chữ toàn vẹn. Một hợp đồng chỉ có giá trị như bản gốc khi có cách chứng minh nội dung không bị thay đổi kể từ lúc ký. Đây chính là việc chữ ký số theo chuẩn PAdES làm được: mã băm trong chữ ký bao phủ toàn bộ nội dung file, chỉ cần sửa một ký tự là phần mềm kiểm tra báo lỗi.

4. Chuyển đổi giữa văn bản giấy và thông điệp dữ liệu

Điều 12 lần đầu quy định rõ việc chuyển đổi hình thức hai chiều giữa văn bản giấy và thông điệp dữ liệu. Khi chuyển từ giấy sang điện tử, thông tin phải được bảo đảm toàn vẹn như bản giấy, có thể truy cập để tham chiếu, và có dấu hiệu nhận biết đã được chuyển đổi kèm thông tin về tổ chức, cá nhân thực hiện chuyển đổi. Chiều ngược lại, bản in từ thông điệp dữ liệu cũng phải thể hiện được đó là bản chuyển đổi.

Quy định chuyển đổi giữa văn bản giấy và thông điệp dữ liệu quan trọng với doanh nghiệp đang số hoá hồ sơ cũ: một bản scan hợp đồng giấy không tự động trở thành bản gốc điện tử. Muốn bản chuyển đổi có giá trị, cần quy trình chuyển đổi có kiểm soát, ghi nhận người thực hiện và bảo vệ tính toàn vẹn sau chuyển đổi.

5. Chứng thư điện tử

Mục 3 Chương II (Điều 19 đến Điều 21) đưa khái niệm chứng thư điện tử vào luật — các loại giấy phép, giấy chứng nhận, văn bằng, xác nhận… được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền cấp dưới dạng thông điệp dữ liệu. Điều 19 khẳng định giá trị pháp lý của chứng thư điện tử, tạo nền cho việc doanh nghiệp nhận và lưu giấy phép, chứng nhận ở dạng số thay vì phải giữ bản giấy.

6. Chữ ký điện tử được phân loại lại

Điều 22 phân loại chữ ký điện tử theo phạm vi sử dụng thành ba loại. Đây là điểm cần đọc kỹ vì luật năm 2005 và nhiều tài liệu cũ dùng cách gọi khác.

Chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử sử dụng thuật toán khoá không đối xứng: người ký dùng khoá bí mật để ký, người nhận dùng khoá công khai trong chứng thư để kiểm tra. Nhờ đó có thể xác định đúng người ký và phát hiện mọi thay đổi với nội dung sau khi ký.

7. Giá trị pháp lý của chữ ký điện tử (Điều 23)

Điều 23 là điều khoản doanh nghiệp nên thuộc lòng, vì nó trả lời thẳng câu hỏi hợp đồng ký số có giá trị như bản ký tay không. Điều này có ba tầng:

1. 1Khoản 1: chữ ký điện tử không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng chữ ký điện tử.
2. 2Khoản 2: chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân đó trong văn bản giấy.
3. 3Khoản 3: khi pháp luật yêu cầu văn bản phải được cơ quan, tổ chức xác nhận, yêu cầu đó được đáp ứng nếu thông điệp dữ liệu được ký bằng chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số của chính cơ quan, tổ chức đó.

Chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân đó trong văn bản giấy.

— Khoản 2 Điều 23, Luật Giao dịch điện tử 2023

Cần đọc đúng câu chữ: khoản 3 nói về yêu cầu văn bản phải được tổ chức xác nhận, không dùng cụm từ đóng dấu. Trên thực tế, chữ ký số của doanh nghiệp (chứng thư cấp cho tổ chức) là cách để văn bản điện tử mang sự xác nhận của pháp nhân. Còn các hình thức nhẹ hơn như vẽ chữ ký, chèn ảnh chữ ký hay bấm nút phê duyệt vẫn là chữ ký điện tử, được bảo vệ bởi khoản 1 và thoả thuận giữa các bên, nhưng không mặc nhiên có giá trị tương đương chữ ký tay như khoản 2.

Mục 1 Chương III còn quy định việc công nhận chữ ký điện tử và chứng thư chữ ký điện tử nước ngoài trong giao dịch quốc tế (Điều 27), điều doanh nghiệp xuất nhập khẩu cần lưu ý khi đối tác ký bằng chứng thư do CA nước ngoài cấp.

8. Dịch vụ tin cậy được đưa vào luật

Mục 2 Chương III lần đầu gom các dịch vụ hỗ trợ giao dịch điện tử vào một khái niệm chung là dịch vụ tin cậy. Theo Điều 28, dịch vụ tin cậy gồm ba loại:

• Dịch vụ cấp dấu thời gian: gắn thông tin thời gian đáng tin cậy vào thông điệp dữ liệu, chứng minh dữ liệu đã tồn tại tại một thời điểm.
• Dịch vụ chứng thực thông điệp dữ liệu: xác nhận tính toàn vẹn, nguồn gốc của thông điệp dữ liệu hoặc việc gửi, nhận.
• Dịch vụ chứng thực chữ ký số công cộng: dịch vụ của các CA cấp, quản lý chứng thư chữ ký số công cộng cho tổ chức, cá nhân.

Các tổ chức cung cấp dịch vụ tin cậy phải được cấp phép và chịu quản lý nhà nước. Từ ngày 01/3/2025, sau khi Bộ Thông tin và Truyền thông hợp nhất vào Bộ Khoa học và Công nghệ, công tác quản lý và cấp phép này do Bộ Khoa học và Công nghệ đảm nhận.

9. Hợp đồng điện tử và hệ thống thông tin tự động

Chương IV (Điều 34 đến Điều 38) quy định việc giao kết và thực hiện hợp đồng điện tử. Các bên có quyền thoả thuận sử dụng thông điệp dữ liệu, phương tiện điện tử một phần hoặc toàn bộ trong giao kết và thực hiện hợp đồng, kể cả thoả thuận về yêu cầu kỹ thuật, điều kiện bảo đảm toàn vẹn và bảo mật.

Một điểm mới đáng chú ý là Điều 34: hợp đồng điện tử được giao kết hoặc thực hiện từ sự tương tác giữa hệ thống thông tin tự động với người, hoặc giữa các hệ thống tự động với nhau, không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì không có con người kiểm tra hay can thiệp vào từng hành động cụ thể. Điều 38 cũng khẳng định thông báo dưới dạng thông điệp dữ liệu trong giao kết, thực hiện hợp đồng có giá trị như thông báo bằng văn bản giấy.

10. Nghị định 23/2025/NĐ-CP: văn bản hướng dẫn về chữ ký và dịch vụ tin cậy

Để hướng dẫn phần chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy, Chính phủ ban hành Nghị định 23/2025/NĐ-CP quy định về chữ ký điện tử và dịch vụ tin cậy, có hiệu lực từ ngày 10/4/2025 và thay thế Nghị định 130/2018/NĐ-CP. Nhiều tài liệu trên mạng vẫn dẫn Nghị định 130/2018 — khi rà soát hợp đồng mẫu, quy chế nội bộ hay hồ sơ thầu, doanh nghiệp nên cập nhật căn cứ sang nghị định mới.

• Quy định chi tiết về chứng thư chữ ký số công cộng, trong đó thời hạn có hiệu lực tối đa của chứng thư chữ ký số công cộng là 3 năm.
• Điều kiện, thủ tục cấp phép và nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ tin cậy.
• Yêu cầu đối với việc tạo và kiểm tra chữ ký số, bao gồm yêu cầu với phần mềm ký số và phần mềm kiểm tra chữ ký số.

11. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

1. 1

   Rà soát danh mục văn bản

   Lập danh sách văn bản thường ký: hợp đồng, phụ lục, quyết định, tờ trình, biên bản, hoá đơn. Đánh dấu văn bản nào cần chữ ký số, văn bản nào chỉ cần phê duyệt nội bộ, và văn bản nào bị luật chuyên ngành đặt yêu cầu riêng.

2. 2

   Chuẩn hoá chứng thư số

   Bảo đảm doanh nghiệp và từng người có thẩm quyền ký đều có chứng thư số còn hiệu lực từ CA được cấp phép. Theo dõi ngày hết hạn, vì chứng thư công cộng có hiệu lực tối đa 3 năm.

3. 3

   Ban hành quy chế ký điện tử nội bộ

   Quy định ai được ký loại văn bản nào, hạn mức, thứ tự phê duyệt và cách uỷ quyền khi vắng mặt. Quy chế giúp chữ ký điện tử nội bộ có cơ sở rõ ràng khi cần đối chiếu.

4. 4

   Thoả thuận với đối tác

   Đưa điều khoản về giao kết bằng phương tiện điện tử, hình thức chữ ký được chấp nhận và cách gửi nhận thông báo vào hợp đồng khung — đúng tinh thần Điều 36 cho phép các bên tự thoả thuận.

5. 5

   Lưu trữ và kiểm tra lâu dài

   Chọn nền tảng ký theo chuẩn PAdES/PKCS#7, giữ nguyên file đã ký, có nhật ký thao tác và cho phép kiểm tra chữ ký bất kỳ lúc nào — đáp ứng yêu cầu toàn vẹn của Điều 10 và giá trị chứng cứ của Điều 11.

GoSign hỗ trợ tuân thủ như thế nào?

GoSign là phần mềm trình ký và ký số tài liệu, không phải tổ chức cung cấp dịch vụ tin cậy: doanh nghiệp dùng chứng thư số mua từ CA được cấp phép, GoSign lo phần quy trình và kỹ thuật ký.

• Bốn hình thức ký trong cùng một luồng: phê duyệt, ký ảnh, ký nháy và ký số USB Token — dùng đúng mức độ cho từng bước theo quy chế nội bộ.
• Ký số theo chuẩn PAdES/PKCS#7 qua GoSign Desktop Signer: file PDF được chuẩn bị trên máy chủ, ứng dụng trên máy người ký chỉ ký mã băm bằng USB Token; mã PIN nhập trên hộp thoại của token, GoSign không thu thập.
• Chọn chứng thư khi ký: chứng thư còn hạn hiển thị trước, chứng thư hết hạn bị chặn để tránh ký sai.
• Toàn vẹn sau khi ký: nút Kiểm tra chữ ký đọc vùng ByteRange của file để xác nhận nội dung chưa bị sửa.
• Luồng ký nhiều bước theo thứ tự, uỷ quyền ký có thời hạn, gửi link ký cho đối tác bên ngoài qua email và nhật ký thao tác của từng tài liệu.