Ai được ký hợp đồng thay mặt công ty? Người đại diện, người được uỷ quyền và 6 điều phải kiểm tra

Hợp đồng đã ký, hàng đã giao, đến kỳ thanh toán thì bên kia trả lời: "Người ký hợp đồng với anh không có quyền ký thay công ty chúng tôi." Đây không phải chuyện hiếm. Chữ ký có thật, con dấu có thật, nhưng nếu người ký không có thẩm quyền, hợp đồng có thể không ràng buộc công ty đối tác, và bạn phải đi đòi quyền lợi từ một cá nhân thay vì một doanh nghiệp.

Câu hỏi "ai được ký" vì vậy cần được trả lời trước khi ký, không phải sau khi có tranh chấp. Bài viết tóm tắt các căn cứ pháp lý chính, những gì xảy ra khi ký sai người, và 6 điều bạn nên kiểm tra với mỗi hợp đồng, dù ký giấy hay ký số.

Hai nhóm người được ký hợp đồng thay công ty

1. Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Chức danh thường là Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên, tuỳ điều lệ. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật; khi đó điều lệ quy định quyền, nghĩa vụ của từng người.

Luật Doanh nghiệp 2020 còn yêu cầu doanh nghiệp luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu chỉ còn một người như vậy mà người này xuất cảnh, họ phải uỷ quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật (khoản 3 Điều 12).

2. Người được uỷ quyền

Phó giám đốc, giám đốc chi nhánh, trưởng phòng kinh doanh… chỉ ký hợp đồng thay công ty khi có văn bản uỷ quyền hợp lệ. Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra ba giới hạn quan trọng:

• Phạm vi (Điều 141): người đại diện chỉ được xác lập giao dịch trong phạm vi đại diện, căn cứ vào nội dung uỷ quyền, điều lệ hoặc quy định khác của pháp luật; và phải thông báo cho bên giao dịch biết phạm vi đại diện của mình.
• Thời hạn (Điều 140): thời hạn đại diện theo văn bản uỷ quyền. Nếu không xác định được và quyền đại diện không gắn với một giao dịch cụ thể, thời hạn là 01 năm kể từ thời điểm phát sinh quyền đại diện.
• Không giao dịch với chính mình (khoản 3 Điều 141): người đại diện không được xác lập giao dịch với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Ký sai thẩm quyền thì hợp đồng ra sao?

6 điều cần kiểm tra trước khi ký

1. 1Tên và chức danh người ký khớp với người đại diện theo pháp luật trên thông tin đăng ký doanh nghiệp của đối tác (đối chiếu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
2. 2Nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật: yêu cầu bản sao văn bản uỷ quyền và lưu cùng hợp đồng.
3. 3Văn bản uỷ quyền còn thời hạn tại ngày ký, và phạm vi uỷ quyền bao trùm loại hợp đồng, giá trị hợp đồng.
4. 4Người uỷ quyền là người có thẩm quyền (thường là người đại diện theo pháp luật), không phải một người được uỷ quyền khác uỷ quyền lại.
5. 5Với hợp đồng ký số: tên trên chứng thư số khớp người ký, chứng thư của tổ chức (nếu có) đúng tên và mã số thuế đối tác, chữ ký báo hợp lệ.
6. 6Với giao dịch có giá trị lớn hoặc thuộc loại điều lệ yêu cầu hội đồng thành viên, hội đồng quản trị chấp thuận: hỏi đối tác đã có nghị quyết, quyết định phê duyệt chưa.

Giám đốc đi vắng thì ai ký?

Có ba cách xử lý hợp pháp, thường được kết hợp: công ty có thêm người đại diện theo pháp luật khác đang có mặt; người đại diện theo pháp luật uỷ quyền bằng văn bản cho người khác ký một nhóm hợp đồng xác định trong thời gian vắng mặt; hoặc giám đốc tự ký số ở nơi đang công tác nếu mang theo thiết bị ký. Trường hợp giám đốc là người đại diện duy nhất cư trú tại Việt Nam và xuất cảnh, việc uỷ quyền bằng văn bản là bắt buộc theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ký hợp đồng điện tử: thẩm quyền thể hiện thế nào?

Với hợp đồng giấy, người ta nhìn chữ ký và con dấu. Với hợp đồng ký số, thông tin người ký nằm trong chứng thư số: tên người ký, tổ chức, mã số thuế hoặc số định danh, và tổ chức cấp chứng thư. Luật Giao dịch điện tử 2023 quy định trường hợp pháp luật yêu cầu văn bản phải được cơ quan, tổ chức xác nhận thì chữ ký số của cơ quan, tổ chức đáp ứng yêu cầu đó. Doanh nghiệp thường kết hợp chữ ký số của người có thẩm quyền và chữ ký số của tổ chức.

Kiểm soát thẩm quyền ký trên GoSign

GoSign không quyết định ai có thẩm quyền, nhưng giúp bạn buộc luồng ký đi đúng người. Khi trình ký, bạn chọn đích danh người xử lý cho từng bước, gồm cả đối tác ký qua đường dẫn email mà không cần tài khoản. Văn bản uỷ quyền có thể đính kèm ngay trong hồ sơ hợp đồng hoặc liên kết thành hồ sơ liên quan, để người kiểm tra sau này thấy đủ căn cứ ở một chỗ. Với doanh nghiệp từ gói 1.200 tài liệu, quy trình mẫu giúp cố định thứ tự người duyệt, người ký cho từng loại hợp đồng.

Ảnh thật