Khi nào cần ký phụ lục hợp đồng, khi nào phải ký hợp đồng mới? Căn cứ Điều 403, 421 Bộ luật Dân sự, lỗi phụ lục trái hợp đồng, và cách ký phụ lục điện tử.
Giá nguyên liệu tăng, hai bên đồng ý điều chỉnh đơn giá. Người phụ trách gõ vội một phụ lục hai trang, ký, gửi đi. Sáu tháng sau có tranh chấp, luật sư của đối tác chỉ ra rằng phụ lục "trái với hợp đồng" và điều khoản giá mới không có hiệu lực. Một văn bản ngắn, nhưng soạn sai cách, có thể vô dụng đúng lúc cần nhất.
Phụ lục hợp đồng theo luật: 3 câu cần nhớ
| Quy định | Ý nghĩa thực tế |
|---|---|
| Phụ lục dùng để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng và có hiệu lực như hợp đồng (khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015) | Phụ lục là một phần của hợp đồng, phải được ký nghiêm túc như hợp đồng |
| Nội dung phụ lục không được trái với hợp đồng; điều khoản trái thì không có hiệu lực, trừ khi có thoả thuận khác (khoản 1, 2 Điều 403) | Muốn thay đổi điều khoản, phải nói rõ là sửa đổi, không chỉ ghi nội dung mới |
| Nếu các bên chấp nhận phụ lục có điều khoản trái với hợp đồng thì coi như điều khoản đó đã được sửa đổi (khoản 2 Điều 403) | Viết rõ "sửa đổi Điều X như sau" để thể hiện ý chí chấp nhận sửa đổi |
Phụ lục, sửa đổi hay hợp đồng mới? Chọn theo mức độ thay đổi
| Thay đổi | Nên dùng | Lý do |
|---|---|---|
| Bổ sung danh mục hàng, lịch giao hàng, thông số kỹ thuật chi tiết | Phụ lục chi tiết | Làm rõ thêm, không đổi điều khoản đã có |
| Điều chỉnh đơn giá, gia hạn thời hạn, đổi phương thức thanh toán | Phụ lục sửa đổi, ghi rõ điều khoản bị sửa | Là sửa đổi hợp đồng theo Điều 421, cần thể hiện rõ ý chí sửa đổi |
| Đổi đối tượng hợp đồng, đổi bên tham gia, thay đổi gần hết nội dung | Hợp đồng mới hoặc thoả thuận thay thế | Phụ lục quá nhiều sửa đổi khiến không ai đọc được hợp đồng đang có hiệu lực là gì |
Hình thức của phụ lục: theo hình thức của hợp đồng gốc
Khoản 3 Điều 421 Bộ luật Dân sự quy định hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu. Hợp đồng bằng văn bản thì phụ lục sửa đổi cũng bằng văn bản; hợp đồng đã công chứng hoặc thuộc diện phải công chứng thì phụ lục sửa đổi cũng phải công chứng.
Với hợp đồng điện tử, điều này thuận lợi: giao dịch bằng thông điệp dữ liệu được coi là giao dịch bằng văn bản (Điều 119 Bộ luật Dân sự), nên phụ lục của hợp đồng ký số có thể ký số theo cùng cách. Chỉ cần lưu ý nguyên tắc về công chứng, chứng thực nếu hợp đồng gốc thuộc diện đó.
6 lỗi phụ lục hợp đồng hay gặp
- 1Không dẫn chiếu số, ngày của hợp đồng gốc, nên không rõ phụ lục thuộc hợp đồng nào.
- 2Ghi nội dung mới mà không nói rõ sửa đổi điều khoản nào, dẫn đến tranh cãi "trái hợp đồng".
- 3Người ký phụ lục không có thẩm quyền hoặc hết thời hạn uỷ quyền.
- 4Không ghi thời điểm hiệu lực, nhất là với thay đổi giá áp dụng cho các đơn hàng đang giao.
- 5Đánh số phụ lục lộn xộn, không biết phụ lục nào là mới nhất.
- 6Lưu phụ lục tách rời hợp đồng, khi cần thì tìm thấy hợp đồng mà thiếu phụ lục.
Kiểm tra thẩm quyền của người ký hợp đồng và phụ lục
Hợp đồng và phụ lục điện tử có hiệu lực từ thời điểm nào
Quy trình ký phụ lục điện tử gọn trong 4 bước
- 1
Soạn phụ lục dẫn chiếu hợp đồng gốc
Ghi số, ngày hợp đồng; nêu điều khoản được chi tiết hoá hay được sửa đổi; ghi thời điểm hiệu lực.
- 2
Duyệt nội bộ
Người phụ trách, pháp chế, kế toán cho ý kiến như khi duyệt hợp đồng, vì phụ lục có hiệu lực như hợp đồng.
- 3
Ký theo đúng thứ tự và thẩm quyền
Người có thẩm quyền của hai bên ký số; đối tác chưa có chữ ký số thì hai bên thống nhất trước hình thức ký điện tử phù hợp.
- 4
Lưu cùng hợp đồng gốc
Phụ lục được lưu và tra cứu cùng hồ sơ hợp đồng để luôn biết bản đang có hiệu lực.
Trên GoSign: gắn phụ lục vào đúng hợp đồng gốc
Khi trình ký phụ lục trên GoSign, bạn có thể liên kết hồ sơ phụ lục với hồ sơ hợp đồng gốc bằng chức năng hồ sơ liên quan. Người duyệt mở phụ lục là thấy ngay hợp đồng mà nó sửa đổi, còn bộ phận lưu trữ tìm hợp đồng là thấy đủ các phụ lục đi kèm. Luồng ký phụ lục đi qua các bước duyệt, ký nháy, ký số như hợp đồng, đối tác ký qua đường link email.
Ảnh thậtCăn cứ pháp lý & nguồn tham khảo